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Donnerstag, 10.04.2025 | Person: Sonja Ruland
Mit Urteil vom 18. März 2025 (Az. II ZR 77/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) klargestellt, dass Erklärungen eines Geschäftsführers auf dem Geschäftspapier einer GmbH grundsätzlich als im Namen der Gesellschaft abgegeben gelten – auch dann, wenn kein ausdrücklicher Vertretungshinweis („i.V.“, „als Geschäftsführer“) erfolgt.
Im zugrundeliegenden Verfahren ging es um die Wirksamkeit einer außerordentlichen Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags. Der Kläger war Geschäftsführer einer GmbH, wurde jedoch im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses abberufen und schließlich gekündigt – letzteres durch ein Schreiben, das von einem weiteren Geschäftsführer unterzeichnet war. Die Vorinstanz hatte angenommen, dass diese Kündigung mangels wirksamer Vertretung durch die GmbH unwirksam sei, da die Gesellschaft laut Satzung bei der Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags gemeinsam durch Gesellschafter und Geschäftsführung zu vertreten sei.
Der BGH sah dies anders: Aus dem objektiven Erklärungswert des auf Geschäftspapier abgegebenen Schreibens ergibt sich nach Auffassung des Gerichts, dass dieses im Namen der Gesellschaft abgegeben wurde. Dies gilt insbesondere dann, wenn – wie hier – der Unterzeichner als Geschäftsführer aus dem Briefkopf oder der Geschäftsadresse eindeutig hervorgeht (§ 35a Abs. 1 GmbHG i.V.m. § 164 Abs. 1 Satz 2 BGB). Ein ausdrücklicher Zusatz wie „in Vertretung“ oder die Funktion „Geschäftsführer“ ist in einem solchen Fall nicht zwingend erforderlich.
Das Urteil unterstreicht, dass die äußere Form von Geschäftskorrespondenz eine erhebliche Rolle für die rechtliche Wirksamkeit von Erklärungen spielt. Für die Praxis bedeutet dies: Wird eine Erklärung auf dem Geschäftspapier der GmbH durch eine geschäftsführende Person abgegeben, so ist regelmäßig davon auszugehen, dass diese im Namen der Gesellschaft handelt – selbst ohne gesonderten Vertretungsvermerk.Gerade im Zusammenhang mit Kündigungen, Vertragsänderungen oder sonstigen rechtsgestaltenden Maßnahmen durch Organe der Gesellschaft ist daher besondere Sorgfalt bei der Ausgestaltung von Schreiben und der Beachtung gesellschaftsvertraglicher Regelungen geboten.
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