Kein Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung aus Vorstands-Dienstvertrag

Mit Urteil vom 24.09.2019 (Az. II ZR 192/8) hat der BGH entschieden, dass die Vereinbarung in dem Dienstvertrag des Vorstandes einer Aktiengesellschaft, nach der der Aufsichtsrat ihm Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt und aus ihnen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann, keinen Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung begründet.
 
Bonuszahlung nach billigem Ermessen des Aufsichtsrates
 
Der Kläger war Vorstandsmitglied der beklagten Aktiengesellschaft. In § 3 seines Vorstandsanstellungsvertrag war geregelt, dass der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen und in Einklang mit geltendem Recht zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt einen Bonus gewähren „kann“. Ausdrücklich war in der Vereinbarung darauf hingewiesen, dass ein derartiger Bonus in jedem Fall eine freiwillige Zuwendung sei, aus welcher kein Rechtsanspruch abgeleitet werden könne.
 
Mit seiner Klage hat der Kläger einen Bonus für das Geschäftsjahr 2011 geltend gemacht, dessen Höhe in das Ermessen des Gerichtes gestellt wurde.
 
Keine unangemessene Benachteiligung in eindeutiger Regelung
 
Nach Auffassung des BGH hat der Kläger keinen Anspruch auf Zahlung des Bonus für 2011. Schon der Wortlaut der Regelung („kann…gewähren“) spreche gegen einen entsprechenden Anspruch. Auch sei eindeutig auf die Freiwilligkeit und auf das Fehlen eines Rechtsanspruches dieser Leistung hingewiesen. In der Regelung könne auch keine unangemessene Benachteiligung des Klägers gesehen werden, sodass diese einer AGB-Kontrolle standhalte. Die Rechtsprechung des BAG zu vergleichbaren Regelungen in Arbeitsverträgen sei hier nicht auf den Vorstandsanstellungsvertrag anwendbar, da erhebliche Unterschiede bestünden. Vorliegend sei auch zu berücksichtigen, dass der Bonus nicht auf Basis einer tätigkeitsbezogenen Zielvereinbarung gewährt werde, sodass schon aus diesem Grunde keine unangemessene Benachteiligung vorliegen könne. Auch aus aktienrechtlichen Regelungen, die Aussagen zur Bemessung von variablen Vergütungen treffen, folge nichts Abweichendes.
 
Abgrenzung zur strengen Beurteilung von Arbeitnehmerverträgen
 
Mit diesem Urteil grenzt der BGH sich deutlich von der Rechtsprechung des BAG ab, welcher der Einschränkung von Vergütungsansprüchen von Arbeitnehmern durch Freiwilligkeitsvorbehalte eher kritisch gegenübersteht. Der BGH stellt nun fest, dass Vorstandsanstellungsverträge durchaus individueller gestaltet werden können. Da der BGH in seiner Entscheidung aber insbesondere auch auf den genauen Wortlaut der Regelung abgestellt hat, ist bei weniger eindeutigen vertraglichen Vereinbarungen ein Anspruch nach billigem Ermessen durchaus möglich.