Autor: Sonja Ruland
Das Transparenzregister wird vom Auffang- zum Vollregister. Zentrale Neuerung ist die Abschaffung der Mitteilungsfiktion (bisher § 20 Abs. 2 GwG), die bislang eine Vielzahl der Unternehmen vor einer Pflicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verschont hatte.
Zukünftig sind alle Unternehmen, gleich welcher Rechtsform (ausgenommen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts und stille Gesellschaft), zur Meldung an das Transparenzregister und anschließender, regelmäßiger Aktualisierung der mitgeteilten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Insbesondere Unternehmen in der Rechtsform der GmbH, die bislang überwiegend von der Mitteilungsfiktion aufgrund der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste profitierten, oder börsennotierte Gesellschaften, für die bislang pauschal eine Mitteilungsfiktion galt, werden mit Wegfall der Mitteilungsfiktion erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden müssen.
- Hintergrund:
Bislang war das Transparenzregister als Auffangregister konzipiert. Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigter sich bereits nachvollziehbar aus anderen öffentlich einsehbaren und elektronisch abrufbaren Registern ergibt (z.B. Handels-, Genossenschafts- oder Vereinsregister), mussten bisher keine zusätzliche Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister richten. Insoweit griff bisher die Meldefiktion des § 20 Absatz II GwG aF. Gegenwärtig kommt die Mitteilungsfiktion neben börsennotierten Gesellschaften (Meldepflichten nach §§ WPHG § 33 ff. WpHG) insbesondere der GmbH zugute, da sich aus der Gesellschafterliste im Regelfall die wirtschaftlich Berechtigten ermitteln lassen.
Diese Mitteilungsfiktion entfällt künftig durch die ersatzlose Streichung des § 20 Absatz II GwG aF. da das deutsche Transparenzregister mittelfristig mit den anderen europäischen Transparenzregistern verknüpft werden soll.
Bei Nichterfüllung der Mitteilungspflicht drohen empfindliche Bußgelder. Eine Ordnungswidrigkeit stellt nicht nur das völlige Unterlassen der Mitteilung dar, sondern eine inhaltlich falsche oder unvollständige Mitteilung. Das Bußgeld bemisst sich mit Ausnahme von Vereinen und Stiftungen in Abhängigkeit zur Jahresbilanzsumme des Unternehmens. Das Bundesverwaltungsamt veröffentlich zudem jede bestandskräftige Bußgeldentscheidung über 200,- EUR auf ihrer Webseite. Das auf das Geldwäschegesetz gestützte „Naming and Shaming” kann daher weitere negative wirtschaftliche Folgen nach sich ziehen.
- Übergangsfristen
Für Gesellschaften, die aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion erstmals meldepflichtig werden, sieht das Gesetz (TraFinG) zwar rechtsformabhängig Übergangsfristen vor, diese laufen aber in absehbarer Zeit ab.
- 31.03.2022: AG, SE, KGaA
- 30.06.2022: GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft & Partnerschaft
- 31.12.2022: Sonstige Rechtseinheiten (vor allem Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)
Diese Fristen gelten jedoch nur für diejenigen Gesellschaften, die nach aktueller Rechtslage nicht zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sind. In sonstigen Fällen muss die Mitteilung unverzüglich vorgenommen werden. Für Gesellschaften oder Vereinigungen, die ab Inkrafttreten des TraFinG neu gegründet werden, gilt ebenfalls die unverzügliche Mitteilungspflicht der wirtschaftlich Berechtigten.
- Handlungsverpflichtungen:
Zukünftig müssen alle Unternehmen mit Sitz in Deutschland, mit Ausnahme der Gesellschaften bürgerlichen Rechts und der stillen Gesellschaft,
ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden. Zu den erforderlichen Angaben gehören Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten. Hat ein Unternehmen einen oder mehrere tatsächliche wirtschaftlich Berechtigte, d.h. eine oder mehrere natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile an der Gesellschaft hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die Gesellschaft ausübt (etwa durch Stimmrechtsbindungs- oder Treuhandvereinbarungen), sind die Angaben zu dem oder den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten zu melden. Hat das Unternehmen keine tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten, sind die sog. fiktiven wirtschaftlich Berechtigten, d.h. die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, dem Transparenzregister mitzuteilen.
Die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister kann ausschließlich online über die Website der Bundesanzeiger Verlag GmbH (
www.transparenzregister.de) erfolgen und setzt voraus, dass sich das mitteilungspflichtige Unternehmen als transparenzpflichtige Rechtseinheit registriert hat. Wir unterstützen Sie gerne rund um das Transparenzregister.